Odpowiedzialność członków zarządu

Pomagamy obecnym i byłym członkom zarządów ocenić ryzyko odpowiedzialności osobistej oraz bronić się przed roszczeniami wierzycieli, spółki, organów podatkowych i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Reprezentujemy również spółki dochodzące naprawienia szkody wyrządzonej przez osoby zarządzające, po uprzednim sprawdzeniu, czy przyjęcie zlecenia nie powoduje konfliktu interesów.
Odpowiedzialność członka zarządu, w tym prezesa zarządu, zależy od typu spółki, podstawy prawnej żądania, okresu pełnienia funkcji i okoliczności sprawy. Sam dług spółki albo niekorzystny wynik decyzji biznesowej nie przesądza o obowiązku zapłaty z prywatnego majątku.

Kiedy warto skorzystać z pomocy

• Wierzyciel wzywa Cię do zapłaty długu spółki lub doręczono Ci pozew na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).
• Organ podatkowy albo ZUS wszczął postępowanie dotyczące Twojej odpowiedzialności za zaległości spółki lub wydał już decyzję.
• Spółka, wspólnik albo syndyk zarzuca Ci wyrządzenie szkody wskutek decyzji zarządczej lub zaniechania.
• Spółka traci zdolność regulowania zobowiązań i trzeba ocenić obowiązki związane z upadłością oraz możliwości restrukturyzacji.
• Zakończyłeś pełnienie funkcji, lecz roszczenia dotyczą zdarzeń z okresu Twojego mandatu.
• Sprawie gospodarczej towarzyszy postępowanie karne, karne skarbowe lub wniosek o zakaz prowadzenia działalności.
• Rozważasz objęcie funkcji, rezygnację z zarządu albo istotną transakcję i chcesz wcześniej ocenić ryzyko.

Jeżeli biegnie termin na odpowiedź lub zaskarżenie rozstrzygnięcia, podaj przy pierwszym kontakcie rodzaj pisma, datę i sposób doręczenia. Nie odkładaj kontaktu do czasu zebrania całej dokumentacji.

Za co członek zarządu może odpowiadać osobiście

Zobowiązania spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej

Art. 299 § 1–2 k.s.h. przewiduje odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec wierzycieli, gdy egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna. W prostej spółce akcyjnej zbliżoną regulację zawiera art. 300¹³² § 1–2 k.s.h. W prostej spółce akcyjnej z radą dyrektorów regulację tę stosuje się do dyrektorów (art. 4 § 2¹ k.s.h.).
Nie jest to ogólna zasada odpowiedzialności zarządów wszystkich spółek. W spółce akcyjnej nie ma odpowiednika art. 299 k.s.h. dla zwykłych zobowiązań prywatnoprawnych. Możliwe są jednak inne podstawy, w tym odpowiedzialność za własny czyn niedozwolony albo szkodę spowodowaną nieterminowym złożeniem wniosku o upadłość. Szczególnego sprawdzenia wymaga również zarząd spółki partnerskiej, do którego art. 97 § 2 k.s.h. odsyła odpowiednio między innymi do art. 293–300 k.s.h.
Na podstawie art. 299¹ k.s.h. zasady odpowiedzialności z art. 299 stosuje się odpowiednio także do likwidatorów spółki z o.o., z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe w czasie likwidacji opiera się na odrębnym przepisie, omówionym poniżej.

Podatki i składki ZUS

Za zaległości podatkowe spółek kapitałowych członkowie zarządu mogą odpowiadać na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Do należności składkowych przepisy o odpowiedzialności osób trzecich stosuje się odpowiednio na podstawie art. 31–32 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Odpowiedzialność ta jest ustalana w drodze decyzji i ma własne przesłanki, zakres czasowy oraz tryb zaskarżenia.

Szkoda wyrządzona samej spółce

Roszczenia spółki wobec członka zarządu wymagają ustalenia naruszenia obowiązków, szkody i związku przyczynowego, z uwzględnieniem ustawowych reguł dotyczących winy. Podstawowe przepisy to art. 293 k.s.h. dla spółki z o.o., art. 483 k.s.h. dla spółki akcyjnej i art. 300¹² k.s.h. dla prostej spółki akcyjnej.⁵ Nie należy utożsamiać tych roszczeń z odpowiedzialnością wobec wierzycieli spółki.

Art. 299 k.s.h. — odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.

Co powinien wykazać wierzyciel

Wierzyciel powinien wykazać niezaspokojone zobowiązanie spółki, bezskuteczność egzekucji oraz okoliczności wiążące odpowiedzialność z okresem pełnienia funkcji przez pozwanego. Co do zasady potrzebny jest tytuł egzekucyjny przeciwko spółce, czyli dokument stwierdzający obowiązek świadczenia i mogący stanowić podstawę egzekucji po spełnieniu ustawowych warunków. Najczęściej jest nim wyrok albo nakaz zapłaty. Odstępstwa od wymagania wcześniejszego tytułu dotyczą szczególnych sytuacji i wymagają odrębnej oceny.
Bezskuteczność egzekucji oznacza brak możliwości uzyskania zaspokojenia z majątku spółki. Postanowienie komornika o umorzeniu postępowania z tej przyczyny jest typowym dowodem, ale nie jedynym. W określonych okolicznościach możliwe jest wykazanie bezskuteczności innymi dowodami, także bez prowadzenia postępowania egzekucyjnego, którego bezcelowość wynika z sytuacji majątkowej spółki. Nie każde umorzenie egzekucji dowodzi jednak jej bezskuteczności.
Odpowiedzialność może obejmować więcej niż należność główną: znaczenie mają także odsetki oraz koszty procesu przeciwko spółce i bezskutecznej egzekucji. Oddzielnie trzeba sprawdzić wymagalność roszczenia wobec członka zarządu i odsetki za jego własne opóźnienie. Wyrok przeciwko spółce co do zasady nie uprawnia do prowadzenia na jego podstawie egzekucji przeciwko członkowi zarządu; potrzebne jest odrębne rozstrzygnięcie dotyczące jego odpowiedzialności. Odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. nie ustala się przez samo rozszerzenie klauzuli wykonalności na członka zarządu.

Jak uwolnić się od odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.?

Art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje alternatywne przesłanki uwalniające od odpowiedzialności. Członek zarządu może wykazać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. Może też wykazać brak swojej winy w niezgłoszeniu wniosku upadłościowego albo brak szkody wierzyciela mimo zaniechania działań wskazanych w przepisie.
Ciężar wykazania podstaw zwolnienia spoczywa na członku zarządu. Wierzyciel korzysta z przyjmowanych w orzecznictwie wzruszalnych domniemań dotyczących szkody, winy i związku przyczynowego. Dlatego obrona wymaga konkretnych dowodów, a nie tylko zakwestionowania oceny wierzyciela.
Brak szkody bada się przez porównanie rzeczywistego zaspokojenia wierzyciela z tym, co uzyskałby przy terminowym podjęciu wymaganych działań. Ustalenie to często wymaga analizy finansowej i opinii biegłego. Samo stwierdzenie, że spółka była zadłużona albo nie miała środków w chwili wniesienia pozwu, nie wyjaśnia jeszcze skutków wcześniejszego zaniechania zarządu. Sprawdzamy również przedawnienie, prawidłowość wyliczenia żądania, późniejsze spłaty i inne zdarzenia wpływające na istnienie lub wysokość roszczenia.
Odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna, dlatego wierzyciel może dochodzić należności od jednego, kilku albo wszystkich odpowiedzialnych członków zarządu. Ich wzajemne rozliczenia wymagają osobnej oceny.

Były członek zarządu, mandat i wpis w KRS

Rezygnacja, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu nie usuwa odpowiedzialności za
wcześniejszy okres. Data wpisu lub wykreślenia w Krajowym Rejestrze Sądowym
(KRS) co do zasady nie tworzy ani nie kończy mandatu. Ustalamy skuteczność powołania, czas trwania funkcji i sposób jej zakończenia na podstawie uchwał, umowy spółki, oświadczeń i dowodów ich doręczenia.
W spółce z o.o., jeżeli rezygnacja prowadziłaby do nieobsadzenia żadnego mandatu w zarządzie, art. 202 § 6 k.s.h. przewiduje złożenie rezygnacji wspólnikom przy jednoczesnym zwołaniu zgromadzenia, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie zawiera również oświadczenie o rezygnacji, która jest skuteczna w dniu następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie. Nie należy utożsamiać tej daty z faktycznym odbyciem zgromadzenia. W sprawach z art. 299 k.s.h. nie można ograniczać analizy do terminu zapłaty faktury. Istotne jest również istnienie zobowiązania w czasie pełnienia funkcji; zobowiązanie nie musiało być wówczas wymagalne. Samo późniejsze nadejście terminu płatności nie przesądza zatem o zwolnieniu byłego członka zarządu.
Zakres czasowy odpowiedzialności podatkowej ustala się według odrębnych reguł. Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r., P 5/19, dotyczy możliwości obrony przez wykazanie nieistnienia wierzytelności stwierdzonej orzeczeniem przeciwko spółce, jeżeli postępowanie, w którym je wydano, wszczęto już po utracie przez pozwanego statusu członka zarządu. Nie jest to ogólne uprawnienie każdego pozwanego do ponownego rozpoznania całego sporu ze spółką. W sprawie byłego członka zarządu trzeba jednak zbadać tę podstawę obrony wprost, porównując datę zakończenia funkcji z datą wszczęcia wcześniejszego postępowania.

Odpowiedzialność zarządu za podatki i składki ZUS

Przesłanki i zakres czasowy

Na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej członkowie zarządu spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej, także spółek w organizacji, mogą odpowiadać solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości spółki. Organ musi wykazać przesłanki obciążenia konkretnej osoby, w tym bezskuteczność egzekucji z majątku spółki w całości lub w części oraz właściwy związek zaległości z okresem pełnienia obowiązków.

Art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej wiąże odpowiedzialność zasadniczo z zobowiązaniami, których termin płatności upływał podczas pełnienia obowiązków członka zarządu, oraz z zaległościami wskazanymi w art. 52 i 52a, powstałymi w tym okresie. Decyzja wydana już po odejściu z zarządu może więc odnosić się do wcześniejszych rozliczeń. Art. 116b § 1 Ordynacji podatkowej przewiduje odrębną odpowiedzialność likwidatorów za zaległości podatkowe powstałe w czasie likwidacji; również tutaj wyłączenie dotyczy likwidatorów ustanowionych przez sąd.

O odpowiedzialności osoby trzeciej organ podatkowy orzeka decyzją na podstawie art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 118 § 1 tej ustawy co do zasady nie można jej wydać po upływie pięciu lat od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa. Nie jest to ten sam termin co przedawnienie zaległości spółki ani termin dochodzenia należności wynikającej z decyzji wobec członka zarządu.

Podstawy obrony

Obrona może polegać na wykazaniu terminowego zgłoszenia wniosku upadłościowego, otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu, a także braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. Odrębną podstawą jest wskazanie konkretnego mienia spółki, z którego egzekucja pozwoli zaspokoić zaległości w znacznej części.
Nie wystarcza ogólne powołanie się na majątek o nieustalonej wartości lub niepewnej możliwości egzekucji.
Art. 116 Ordynacji podatkowej nie przewiduje braku szkody wierzyciela jako odrębnej przesłanki zwolnienia, tak jak art. 299 § 2 k.s.h. Nie należy zatem przenosić argumentacji z procesu cywilnego do sprawy podatkowej bez sprawdzenia jej podstawy prawnej. Osobnej analizy wymagają terminy wydania decyzji i przedawnienia zobowiązań.

Prawo do obrony w sprawie podatkowej — TSUE i interpretacja ogólna

W wyroku z 27 lutego 2025 r., C-277/24, Adjak, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wskazał, że osoba obejmowana odpowiedzialnością za zaległość w podatku od towarów i usług (VAT) musi mieć możliwość skutecznego podważenia ustaleń faktycznych i ocen prawnych dotyczących zobowiązania spółki oraz dostęp do odpowiednich akt, z poszanowaniem praw innych osób. Nie oznacza to automatycznego przyznania jej statusu strony we wcześniejszym postępowaniu wymiarowym przeciwko spółce.
W wyroku z 30 kwietnia 2025 r., C-278/24, Genzyński, TSUE podkreślił znaczenie rzeczywistej możliwości wykazania wymaganej staranności przy prowadzeniu spraw spółki w celu obrony opartej na braku winy. Sam argument, że jedynym wierzycielem był Skarb Państwa, nie wystarcza. Wyroki te nie znoszą odpowiedzialności zarządu; wymagają uwzględnienia prawa do obrony przy jej ustalaniu.
Minister Finansów i Gospodarki w interpretacji ogólnej z 29 sierpnia 2025 r., nr DTS2.8012.5.2025, przyjął, że wynikające z tych wyroków zasady stosuje się niezależnie od rodzaju podatku. W postępowaniu dotyczącym osobistej odpowiedzialności trzeba zapewnić członkowi zarządu możliwość obrony wobec ustaleń dotyczących zobowiązania spółki oraz dostęp do potrzebnego materiału, z uwzględnieniem praw innych osób i ustawowo chronionych tajemnic.Wydanie decyzji wobec spółki nie zamyka automatycznie drogi do podważania jej ustaleń w sprawie członka zarządu. Zgodnie z interpretacją znaczenie ma to, czy wcześniej miał on rzeczywistą możliwość przedstawienia danego argumentu; wymaga to oceny dla konkretnego zarzutu. Obrona w tym postępowaniu nie oznacza jednak sama przez się uchylenia decyzji wydanej wobec spółki. Samo pełnienie funkcji nie zastępuje zbadania realnej możliwości obrony. Interpretacja ogólna przedstawia wykładnię przyjętą przez ministra; nie jest ustawą ani samodzielną podstawą przeniesienia odpowiedzialności. Nie należy też automatycznie przenosić jej skutków na sprawy składkowe ZUS, które wymagają odrębnej analizy przepisów i podstaw obrony.

Decyzja podatkowa i decyzja ZUS — różne drogi zaskarżenia

Od decyzji podatkowej pierwszej instancji wnosi się odwołanie do właściwego organu odwoławczego za pośrednictwem organu, który wydał decyzję. Zasadniczy termin wynosi 14 dni od doręczenia decyzji, zgodnie z art. 223 Ordynacji podatkowej. Dalsza kontrola sądowa należy do sądów administracyjnych.

W sprawie odpowiedzialności za zaległości składkowe ZUS wydaje decyzję na podstawie art. 83 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, z uwzględnieniem odesłań z art. 31–32 tej ustawy. Decyzję zaskarża się do sądu powszechnego — sądu ubezpieczeń społecznych — za pośrednictwem ZUS, co do zasady w terminie miesiąca od jej doręczenia. Podstawę stanowią art. 83 ust. 2 tej ustawy oraz art. 477 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego. Miesiąc nie jest⁹ równoznaczny z 30 dniami. Termin i sposób działania zawsze ustalamy dla konkretnego rozstrzygnięcia oraz sposobu doręczenia.

Szkoda wyrządzona spółce i uzasadnione ryzyko gospodarcze

Nieudana inwestycja, spadek przychodów czy utrata kontraktu nie przesądzają o odpowiedzialności członka zarządu. W spółce z o.o. art. 293 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej art. 483 § 1 k.s.h. dotyczą szkody spowodowanej działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo umową lub statutem spółki, z możliwością wykazania braku winy. W prostej spółce akcyjnej art. 300¹² § 1 k.s.h.⁵ odwołuje się do niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, w tym obowiązków staranności i lojalności. Obowiązek staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności oraz lojalności wobec spółki z o.o. określa art. 209¹ § 1 k.s.h.
Zasada uzasadnionego ryzyka gospodarczego, określana także jako business judgment rule, chroni staranne i lojalne podejmowanie decyzji w warunkach niepewności. Jej podstawami są art. 293 § 3, art. 483 § 3 i art. 300¹² § 2 k.s.h.⁵ Ocenia się informacje, analizy i opinie, które w danych okolicznościach należało uwzględnić w chwili podejmowania decyzji. Znaczenie ma jakość procesu decyzyjnego, a nie tylko późniejszy rezultat.Reguła ta dotyczy oceny staranności. Nie uchyla zakazów ustawowych, nie usprawiedliwia nielojalności i nie stanowi samodzielnej przesłanki zwolnienia z odpowiedzialności za długi spółki na podstawie art. 299 k.s.h. ani za zaległości podatkowe. Uzyskanie opinii doradcy również nie zwalnia automatycznie z własnych obowiązków zarządczych.
W sporze o szkodę spółki sprawdzamy również, kto jest uprawniony do dochodzenia roszczenia i reprezentowania spółki. Przykładowo art. 295 § 1 k.s.h. pozwala wspólnikowi spółki z o.o. wystąpić o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli sama spółka nie wytoczy powództwa w ciągu roku od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jest to żądanie na rzecz spółki. W sporze spółki z aktualnym członkiem zarządu trzeba ponadto uwzględnić szczególne zasady reprezentacji, w tym art. 210 § 1 k.s.h.

Kiedy trzeba złożyć wniosek o upadłość?

Niewypłacalność w podstawowym ujęciu oznacza utratę zdolności wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Art. 11 ust. 1a Prawa upadłościowego wprowadza domniemanie takiego stanu przy opóźnieniu przekraczającym trzy miesiące. Nie jest to jednak okres, przez który zarząd może bezpiecznie czekać: niewypłacalność może powstać wcześniej, jeżeli wynika to z rzeczywistej sytuacji spółki.
Dodatkową podstawą dla osób prawnych i wskazanych jednostek jest utrzymujące się ponad 24 miesiące przekroczenie wartości majątku przez zobowiązania pieniężne, z uwzględnieniem ustawowych wyłączeń i zasad obliczeń. Nie jest to
proste porównanie wszystkich pozycji bilansowych. Przesłanka ta nie oznacza też, że przy utracie zdolności płatniczej można czekać dwa lata.
Art. 21 ust. 1–2 Prawa upadłościowego przewiduje obowiązek zgłoszenia wniosku nie później niż w ciągu 30 dni od wystąpienia podstawy upadłości. Obciąża on każdego, kto ma ustawowe lub wynikające z umowy spółki albo statutu prawo prowadzenia spraw dłużnika i jego reprezentowania, także łącznie z innymi osobami. Zasady reprezentacji łącznej nie oznaczają konieczności uzyskania zgody pozostałych członków zarządu na zgłoszenie wniosku przez osobę uprawnioną na podstawie art. 20 ust. 2 pkt 2 tej ustawy.
Zawarcie umowy z doradcą restrukturyzacyjnym, rozpoczęcie negocjacji, obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego albo samo złożenie wniosku restrukturyzacyjnego nie jest równoznaczne ze zdarzeniem zwalniającym z odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 2 k.s.h., art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej lub art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego. Trzeba ustalić, czy właściwe zdarzenie ustawowe nastąpiło w wymaganym czasie. Tej oceny nie zastępuje późniejsze przyjęcie układu przez wierzycieli.Obwieszczenie może uruchamiać odrębną ochronę spółki, w granicach i przez czas przewidziane ustawą. Przykładowo art. 9a ust. 2 Prawa upadłościowego przewiduje czasowe wstrzymanie rozpoznania wniosku o upadłość po obwieszczeniu o ustaleniu dnia układowego. Ochrona spółki i skutki dla odpowiedzialności zarządu to jednak różne kwestie: samo obwieszczenie nie zastępuje terminowego zgłoszenia wniosku upadłościowego ani właściwego orzeczenia w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Niedochowanie obowiązków może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej, odpowiedzialności karnej oraz orzeczenia zakazu prowadzenia działalności i pełnienia wskazanych funkcji na podstawie art. 373 Prawa upadłościowego. Zakaz nie powstaje automatycznie z chwilą upływu terminu. Dla zdarzeń historycznych sprawdzamy przepisy obowiązujące w odpowiednim czasie oraz regulacje szczególne i przejściowe.

Odpowiedzialność karna i karna skarbowa

Pełnienie funkcji członka zarządu nie oznacza odpowiedzialności karnej za każdą nieprawidłowość w spółce. Konieczne jest przypisanie konkretnej osobie zachowania spełniającego znamiona czynu zabronionego i winy. Art. 296 § 1 Kodeksu karnego dotyczy między innymi wyrządzenia znacznej szkody majątkowej przez nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązku zarządzania cudzymi sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą. Art. 296 § 1a obejmuje sprowadzenie bezpośredniego niebezpieczeństwa takiej szkody, a § 4 przewiduje określone przypadki działania nieumyślnego.
W sytuacji zagrożenia niewypłacalnością znaczenie mogą mieć także działania na szkodę wierzycieli, w tym usuwanie lub ukrywanie majątku, doprowadzenie do niewypłacalności albo spłacanie wybranych wierzycieli ze szkodą dla pozostałych.
Art. 300–302 Kodeksu karnego wymagają jednak spełnienia przesłanek konkretnego czynu; nie każda sprzedaż składnika majątku ani zapłata wybranego zobowiązania stanowi przestępstwo. Przy ocenie odpowiedzialności osoby prowadzącej sprawy spółki uwzględnia się również art. 308 tego kodeksu.
Art. 586 k.s.h. penalizuje niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki handlowej przez członka zarządu lub likwidatora mimo spełnienia ustawowych warunków. W sprawach karnych skarbowych znaczenie ma także art. 9 § 3 Kodeksu karnego skarbowego, obejmujący osoby zajmujące się sprawami gospodarczymi, zwłaszcza finansowymi, innego podmiotu, również na podstawie faktycznego wykonywania tych czynności. Podstawa ta wymaga powiązania z konkretnym przestępstwem lub wykroczeniem skarbowym.
Jeżeli sprawa ma kilka równoległych wątków, uzgadniamy strategię procesową z uwzględnieniem skutków wyjaśnień, pism i ugód w pozostałych postępowaniach.Spłata należności lub zawarcie ugody cywilnej nie oznacza automatycznego zakończenia sprawy karnej.

Jak pomagamy członkom zarządu i spółkom

Ocena ryzyka i pilnych terminów

Ustalamy podstawę żądania, jego wartość i etap postępowania. Sprawdzamy terminy obrony, możliwość zaskarżenia rozstrzygnięcia oraz potrzebę reakcji na zabezpieczenie lub egzekucję. Przed przyjęciem zlecenia weryfikujemy konflikt interesów pomiędzy spółką, osobami zarządzającymi, wspólnikami i wierzycielami.

Chronologia funkcji, finansów i decyzji

Porządkujemy okres pełnienia funkcji, zobowiązania, sygnały utraty płynności i działania zarządu. Zestawiamy dokumenty finansowe z korespondencją, uchwałami i materiałami, na których oparto decyzje. W razie potrzeby współpracujemy z doradcą restrukturyzacyjnym, podatkowym lub specjalistą z zakresu finansów.

Obrona, dochodzenie roszczeń i rozwiązanie sporu

Przygotowujemy odpowiedzi na pozwy, zarzuty, wnioski dowodowe, odwołania oraz dalsze środki zaskarżenia. Reprezentujemy w postępowaniach cywilnych, podatkowych, składkowych i karnych, stosownie do przyjętego zlecenia. Oceniamy możliwość ugody, ochronę wynikającą z polisy D&O oraz ewentualne rozliczenia pomiędzy osobami odpowiedzialnymi.

Zapobieganie kolejnym sporom

Pomagamy uporządkować raportowanie finansowe, obieg informacji o ryzykach i dokumentowanie istotnych decyzji. Podział zadań powinien obejmować również wymianę informacji i nadzór nad sprawami istotnymi dla całej spółki. W razie sprzeciwu wobec decyzji albo odmowy dostępu do danych znaczenie mają zarówno dokumentacja, jak i adekwatne działania członka zarządu. Dokumentacja powinna pozwalać odtworzyć informacje, warianty i ryzyka oceniane przed podjęciem decyzji, co ma znaczenie dla zastosowania art. 293 § 3 k.s.h. Sam protokół nie zastępuje starannego i lojalnego działania.

Zarząd spółki prowadzącej działalność leczniczą

W spółkach prowadzących działalność leczniczą ocena odpowiedzialności zarządu wymaga uwzględnienia finansowania świadczeń, rozliczeń z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ), organizacji personelu, bezpieczeństwa pacjentów i ciągłości działalności. Analizujemy te okoliczności razem z zasadami odpowiedzialności cywilnej, podatkowej, składkowej i karnej. Samo uchybienie regulacyjne placówki nie przesądza o osobistej odpowiedzialności każdego członka zarządu.
Zasady dotyczące zarządów spółek kapitałowych nie mogą być automatycznie przenoszone na kierowników samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (SPZOZ). Jest to odmienna forma organizacyjna; SPZOZ nie ma zdolności upadłościowej na podstawie art. 6 pkt 3 Prawa upadłościowego. Punktem wyjścia pozostają zatem forma prawna podmiotu i rzeczywista podstawa zarzutu.

Zespół

Sprawy odpowiedzialności zarządu łączą zagadnienia procesowe, gospodarcze, podatkowe i karne. Skład zespołu ustalamy odpowiednio do charakteru sprawy oraz zakresu zlecenia.

Adwokat dr Michał Ciupa

Adwokat, doktor nauk o zdrowiu. Zajmuje się prawem gospodarczym, karnym i medycznym oraz reprezentacją przedsiębiorców w sporach sądowych i postępowaniach karnych gospodarczych.

Adwokat Ewa Klich

Adwokat, doradca podatkowy. Zajmuje się prawem podatkowym i gospodarczym oraz obsługą prawną przedsiębiorców, w tym podmiotów prowadzących działalność leczniczą.

Jakub Jędryczka

Prawnik. Zajmuje się prawem podatkowym i wspiera analizę zagadnień podatkowych dotyczących działalności przedsiębiorców.

Jakie dokumenty przygotować do konsultacji

• Przygotuj pozew, wezwanie, decyzję lub zawiadomienie wraz z załącznikami i dowodem doręczenia.
• Zbierz uchwały o powołaniu i odwołaniu, dokument rezygnacji, umowę spółki lub statut, regulamin zarządu oraz aktualne i historyczne dane KRS.
• Przygotuj zestawienie zobowiązań z terminami płatności, należności, sprawozdania finansowe i dostępne dane o przepływach pieniężnych oraz majątku.
• Zgromadź tytuły przeciwko spółce, dokumenty egzekucyjne, wnioski upadłościowe lub restrukturyzacyjne oraz wydane w tych sprawach rozstrzygnięcia.
• Zachowaj protokoły, uchwały, korespondencję, analizy i opinie dotyczące zakwestionowanych decyzji oraz dostępu do informacji finansowych.
• W sprawie podatkowej lub składkowej przygotuj decyzje, deklaracje, zestawienie zaległości i korespondencję z organem.
• Jeżeli posiadasz ubezpieczenie D&O, przygotuj polisę, ogólne warunki ubezpieczenia oraz informacje o wcześniejszych zgłoszeniach.

Pomocna jest krótka chronologia funkcji i zdarzeń. Brak dostępu do części dokumentacji nie przekreśla możliwości obrony; ustalamy, które dokumenty można uzyskać od spółki, organu, z akt sądowych albo w toku postępowania.