Audyty prawne i due diligence

Audyt prawny pozwala rozpoznać nieprawidłowości w działalności przedsiębiorcy i ustalić kolejność ich usuwania. Prawne due diligence służy ocenie ryzyk związanych z planowaną transakcją, w szczególności zakupem udziałów, akcji, przedsiębiorstwa lub jego składników.

Kiedy warto przeprowadzić audyt prawny?

Badanie warto zaplanować przed podjęciem zobowiązań, które trudno później zmienić. Dotyczy to zwłaszcza zakupu firmy, wejścia inwestora, sprzedaży udziałów, reorganizacji działalności oraz zawarcia kontraktu o istotnym znaczeniu dla działalności. Audyt może być również potrzebny po zmianie zarządu, ujawnieniu nieprawidłowości, powstaniu konfliktu wspólników lub otrzymaniu informacji o planowanej kontroli.
Audyt jest szczególnie użyteczny, gdy działalność opiera się na kilku kluczowych umowach, nieruchomości, zezwoleniu albo prawach do marki lub oprogramowania. W takich przypadkach problem dotyczący jednego dokumentu może wpływać na możliwość kontynuowania całego przedsięwzięcia. Nie warto odkładać badania do chwili, gdy cena i istotne zobowiązania zostały już uzgodnione. Zasady poufności i dostępu do danych trzeba ustalić przed udostępnieniem dokumentacji inwestorowi. Jeżeli sprawa dotyczy kontroli albo sporu, audyt nie wstrzymuje terminów wynikających z przepisów lub otrzymanych pism.

Audyt działalności firmy a due diligence transakcyjne
Audyt prawny przedsiębiorcy

Audyt bieżącej działalności służy sprawdzeniu wybranych obszarów działalności przedsiębiorcy: dokumentacji spółki, zasad reprezentacji, umów, zatrudnienia lub zgodności z obowiązkami regulacyjnymi. Jego rezultatem jest wskazanie nieprawidłowości, ich możliwych następstw oraz działań potrzebnych do uporządkowania sytuacji. Badanie może obejmować całą uzgodnioną sferę działalności albo konkretny problem.

Due diligence dla kupującego lub inwestora

Badanie przed inwestycją pomaga ocenić, jakie ryzyka wiążą się z nabywanymi prawami i działalnością spółki. Sprawdzamy kwestie mogące uzasadniać zmianę ceny, uzupełnienie dokumentów, uzyskanie zgód, ustanowienie zabezpieczeń albo zmianę konstrukcji transakcji. Wskazujemy również okoliczności, które mogą przemawiać za odroczeniem lub odstąpieniem od planowanego przedsięwzięcia

Przygotowanie firmy do sprzedaży

Audyt zlecany przez sprzedającego (vendor due diligence) przed udostępnieniem dokumentów inwestorowi pozwala uporządkować dokumentację i wcześniej rozpoznać kwestie, które mogą utrudniać negocjacje. Pomagamy ustalić, co wymaga naprawy, jakie informacje należy ujawnić oraz jak przygotować dokumenty do badania. Raport sprzedającego nie zastępuje automatycznie niezależnej oceny dokonywanej na rzecz kupującego.

Co może obejmować badanie prawne?

Nie każdy przedsiębiorca potrzebuje jednakowo szerokiego badania, a nie każdy obszar ma takie samo znaczenie dla konkretnej decyzji

Spółka, wspólnicy i zasady podejmowania decyzji

Analizujemy umowę lub statut spółki, uchwały, sposób powołania organów, reprezentację i pełnomocnictwa. Sprawdzamy dokumenty dotyczące praw do udziałów lub akcji, ich obciążeń oraz ograniczeń zbywania. Badamy wymagane zgody korporacyjne i postanowienia porozumień wspólników, które mogą wpływać na transakcję lub wykonywanie praw po jej zakończeniu. Przy udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sprawdzamy ciągłość tytułu prawnego oraz formę wcześniejszych czynności. Zbycie udziału wymaga co do zasady formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi; odrębne rozwiązanie przewiduje art. 180 § 2 Kodeksu spółek handlowych dla czynności z użyciem wzorca w systemie teleinformatycznym. Przy zgodach organów rozróżniamy wymóg ustawowy i umowny oraz możliwość późniejszego potwierdzenia czynności (art. 17 § 1–3).
Dla akcji obowiązują inne reguły niż dla udziałów. Weryfikujemy właściwy rejestr akcjonariuszy albo reżim depozytowy. Nabycie akcji objętych rejestrem następuje co do zasady z chwilą wpisu nabywcy, z uwzględnieniem wyjątków ustawowych (art. 328 § 1–2 i⁹ art. 300³ § 1–2 Kodeksu spółek handlowych).⁷

Umowy, finansowanie i zabezpieczenia

Weryfikujemy kluczowe kontrakty, umowy kredytu, pożyczki, leasingu i udzielone zabezpieczenia. Oceniamy zasady wypowiedzenia, kary umowne, limity odpowiedzialności i ograniczenia przenoszenia praw. Sprawdzamy także postanowienia wiążące określone skutki ze zmianą właściciela lub kontroli nad spółką, w tym możliwość żądania wcześniejszej spłaty albo zakończenia współpracy.
Przykład hipotetyczny: zakup udziałów nie zmienia strony umowy najmu, lecz klauzula zmiany kontroli może uzależniać dalsze korzystanie z głównego lokalu od zgody wynajmującego. Znaczenie ma wówczas treść tej klauzuli, a nie tylko prawidłowe nabycie udziałów.

Nieruchomości i pozostałe składniki majątku

Sprawdzamy tytuły prawne do nieruchomości i istotnych składników majątku, obciążenia oraz warunki korzystania z lokali i urządzeń. W zależności od celu badania analizujemy również prawne uwarunkowania zamierzonego sposobu korzystania z nieruchomości. Ocena prawna może wymagać uzupełnienia odrębnym badaniem technicznym lub środowiskowym

Zatrudnienie i współpraca z personelem

Analizujemy umowy o pracę i umowy cywilnoprawne, zasady wynagradzania, zakazy konkurencji oraz spory z personelem. Sprawdzamy rzeczywiste warunki współpracy, nie tylko nazwę umowy (art. 22 § 1 i § 1¹ Kodeksu pracy). Jeżeli transakcja prowadzi do przejścia zakładu pracy lub jego części, nowy pracodawca staje się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy, z zastrzeżeniem ustawowych wyjątków (art. 23¹ § 1 i § 5). Solidarna odpowiedzialność poprzedniego i nowego pracodawcy z art. 23¹ § 2 dotyczy zobowiązań powstałych przed przejściem części zakładu pracy. Sam zakup udziałów lub akcji nie zmienia pracodawcy.
Podstawa prawna: ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277, ze zm.) – art. 22 i art. 23¹.

Własność intelektualna, dane i obowiązki regulacyjne

Weryfikujemy prawa do znaków towarowych, utworów, oprogramowania i domen oraz warunki licencji. Badanie może objąć ochronę danych osobowych, tajemnice przedsiębiorstwa, wymagane zezwolenia i wpisy do rejestrów. Zależnie od statusu podmiotu, branży i celu badania uwzględniamy również beneficjentów rzeczywistych, obowiązki przeciwdziałania praniu pieniędzy, zgłoszenia wewnętrzne sygnalistów, cyberbezpieczeństwo, ograniczenia sankcyjne oraz warunki dotacji. Nie każdy z tych obowiązków dotyczy każdego przedsiębiorcy.
Zależnie od transakcji sprawdzamy także obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz zastosowanie odrębnych przepisów o kontroli niektórych inwestycji. W rozszerzonym mechanizmie kontroli inwestycji z rozdziału 2a właściwej ustawy organem dla nowych postępowań jest minister właściwy do spraw gospodarki. Obowiązek zgłoszenia wymaga oceny rodzaju transakcji i przesłanek ustawowych; nie wynika z samej zmiany wspólnika.
Kontrola transakcji: informacje Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz ustawa z dnia 9 lipca 2025 r. zmieniająca przepisy o kontroli niektórych inwestycji (Dz. U. poz. 973), w szczególności art. 1 pkt 3 oraz art. 3–4.

Spory, roszczenia i kontrole

Analizujemy dostępne informacje o postępowaniach sądowych, administracyjnych, egzekucyjnych i kontrolnych oraz o zgłoszonych roszczeniach. Oceniamy znaczenie dokumentacji dowodowej, ubezpieczenia i możliwych następstw sporu dla działalności przedsiębiorcy. Uwzględniamy także ryzyka wynikające z udzielonych poręczeń, gwarancji lub innych zobowiązań, które wymagają odrębnej analizy dokumentów.
Przy problemach z wypłacalnością zbywcy badamy także ryzyko podważenia transakcji przez wierzycieli lub syndyka. Skarga pauliańska wymaga przesłanek określonych w art. 527 i następnych Kodeksu cywilnego. Z kolei art. 127 ust. 1 Prawa upadłościowego przewiduje bezskuteczność wobec masy upadłości określonych rozporządzeń majątkiem dokonanych w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości: nieodpłatnych albo takich, w których świadczenie upadłego rażąco przewyższa świadczenie otrzymane lub zastrzeżone. Samo pogorszenie sytuacji finansowej nie przesądza o bezskuteczności każdej transakcji.
Podstawy prawne: ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795) – art. 527 i następne; ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 913) – art. 127 ust. 1.

Dlaczego forma transakcji ma znaczenie?

Przy zakupie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcji spółki akcyjnej lub prostej spółki akcyjnej (share deal) zmienia się wspólnik lub akcjonariusz, a spółka pozostaje podmiotem swoich praw i zobowiązań. Jej wcześniejsze problemy mogą więc
wpływać na wartość inwestycji. Samo nabycie udziałów lub akcji nie jest przejęciem długów spółki przez kupującego. Badanie obejmuje zarówno nabywane prawa, jak i sytuację prawną samej spółki.
Zakup przedsiębiorstwa lub wybranych składników majątku (asset deal) wymaga ustalenia, co rzeczywiście jest przedmiotem nabycia. Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie każdy zakup aktywów oznacza nabycie przedsiębiorstwa; kwalifikacja nabywanego zespołu składników wpływa na odpowiedzialność kupującego.
Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa, chyba że przy nabyciu nie wiedział o nich mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność jest ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa, ustalanej według stanu z chwili nabycia i cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Jej wyłączenie lub ograniczenie wymaga zgody wierzyciela.
Badanie nie jest sposobem na automatyczne uwolnienie się od tej odpowiedzialności. Ustalenie istniejącego zobowiązania oznacza wiedzę o nim; pozwala natomiast uwzględnić ryzyko w cenie, zabezpieczeniach lub strukturze transakcji. Samo porozumienie kupującego ze sprzedającym nie odbiera wierzycielowi jego ustawowych uprawnień. Odrębne reguły dotyczą zaległości podatkowych. Nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części może odpowiadać całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za związane z działalnością zaległości powstałe do dnia nabycia, do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, z uwzględnieniem przesłanki należytej staranności (art. 112 § 1 i § 3 Ordynacji podatkowej). Zaświadczenie z art. 306g Ordynacji podatkowej wydaje się na wniosek zbywającego albo nabywcy za zgodą zbywającego. Art. 112 § 6 wyłącza odpowiedzialność za zaległości niewykazane w tym zaświadczeniu. Trzeba jednak uwzględnić § 7: gdy od wydania zaświadczenia do nabycia upłynęło ponad 30 dni, odpowiedzialność obejmuje także wskazane w tym przepisie należności powstałe po wydaniu zaświadczenia, a przed nabyciem. Nie jest to ogólny termin „ważności” zaświadczenia. Odrębnej oceny wymagają m.in. zaległości składkowe oraz nabycie w postępowaniu egzekucyjnym lub upadłościowym, dla którego art. 112a przewiduje wyjątek.
Nie należy zakładać automatycznego przejścia wszystkich umów, długów i zezwoleń. Wierzytelność można co do zasady przenieść bez zgody dłużnika, chyba że sprzeciwia się temu ustawa, zastrzeżenie umowne albo właściwość zobowiązania (art. 509 § 1 Kodeksu
cywilnego). Przejęcie długu na podstawie umowy zawartej przez dotychczasowego dłużnika z nabywcą wymaga zgody wierzyciela, zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego.
Umowa o przejęcie długu i zgoda wierzyciela wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 522). Odmowa zgody nie zwalnia dotychczasowego dłużnika; art. 521 § 2 reguluje odpowiedzialność niedoszłego przejemcy wobec niego. Przeniesienie całej pozycji umownej i skutki dla zezwoleń oceniamy według właściwych przepisów oraz treści kontraktów.

Audyty prawne i due diligence podmiotów leczniczych

W przypadku podmiotu leczniczego badanie powinno uwzględniać możliwość dalszego udzielania świadczeń po transakcji. Zakres może objąć wpis do Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą, umowy z personelem, tytuł prawny do lokalu i wyposażenia, obowiązkowe ubezpieczenie, dokumentację medyczną oraz roszczenia pacjentów.
Przy zakupie udziałów podmiot leczniczy pozostaje ten sam, ale trzeba sprawdzić, czy zmieniają się dane objęte wpisem. Zmiany wymagające zgłoszenia zgłasza się co do zasady w terminie 14 dni (art. 107 ust. 1 ustawy o działalności leczniczej). Przy przejęciu działalności przez inny podmiot jego uprawnienie do jej prowadzenia wymaga odrębnego ustalenia; nie wystarcza wpis sprzedającego. Zasadą jest rozpoczęcie działalności po uzyskaniu własnego wpisu, z wyjątkiem określonym w art. 104 tej ustawy. Przy działalności finansowanej przez Narodowy Fundusz Zdrowia (NFZ) analizujemy umowy, wyniki kontroli, rozliczenia i warunki kontynuowania świadczeń. Zakup udziałów w spółce prowadzącej placówkę wymaga innej oceny niż przeniesienie działalności do innego podmiotu. Zgodnie z art. 155 ust. 5 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych przeniesienie praw i obowiązków z umowy na osobę trzecią wymaga pisemnej zgody Prezesa NFZ, jeżeli umowa nie stanowi inaczej.
Sam zakup udziałów nie oznacza przeniesienia umowy z NFZ na inną osobę. Nadal jednak oceny wymagają obowiązki informacyjne oraz zmiany wpływające na wykonywanie świadczeń. W procedurze przeniesienia umowy znaczenie mają także status nabywcy, personel, miejsce, wyposażenie i dostępność świadczeń. Zasady publikowane przez właściwy oddział NFZ trzeba odróżnić od przepisu ustawowego i zbadać w odniesieniu do konkretnej umowy.
Udostępnienie dokumentacji medycznej na potrzeby badania wymaga osobnej oceny dopuszczalności i zakresu dostępu. Sam zamiar zakupu placówki nie uprawnia inwestora do otrzymania danych pacjentów. Art. 26 ustawy o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta określa uprawnienia do dokumentacji, w tym uprawnienie osoby upoważnionej przez pacjenta. Status inwestora samodzielnie takiego uprawnienia nie tworzy. Na potrzeby transakcji należy w pierwszej kolejności korzystać z informacji zbiorczych i rzeczywiście zanonimizowanych; samo usunięcie nazwiska może nie wystarczyć. Dostępu nie legalizuje samo działanie w imieniu placówki. Odrębnie ocenia się przejęcie dokumentacji po zaprzestaniu udzielania świadczeń przez zbywcę, zgodnie z art. 30a tej ustawy.

Podstawy prawne: ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 156, ze zm.) – art. 103–104 i art. 107; ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (t.j. Dz. U. z 2025
r. poz. 1461, ze zm.) – art. 155 ust. 5; ustawa z dnia 6 listopada 2008 r. o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 581, ze zm.) – art. 24, art. 26 i art. 30a.

Jak przebiega współpraca i co otrzymuje klient?

Ustalenie celu i zakresu

Na początku określamy decyzję, której ma służyć badanie, przedmiot transakcji lub audytu oraz termin. Uzgadniamy badane obszary, sposób udostępnienia dokumentów, oczekiwany rezultat i wynagrodzenie. Jeżeli potrzebna jest także analiza podatkowa, finansowa lub techniczna, ustalamy zakres jej koordynacji z odpowiednimi specjalistami.

Analiza dokumentów i wyjaśnienie rozbieżności

Przekazujemy listę potrzebnych materiałów, analizujemy otrzymane dokumenty i właściwe rejestry oraz kierujemy pytania uzupełniające. Badanie rejestrowe zestawiamy z dokumentacją przedsiębiorcy. Brak dokumentu lub odpowiedzi odnotowujemy jako ograniczenie oceny, a nie potwierdzenie braku ryzyka. O istotnych problemach wymagających pilnej decyzji informujemy w toku prac. Zależnie od przedmiotu badania korzystamy m.in. z Krajowego Rejestru Sądowego i Repozytorium Dokumentów Finansowych, Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, ksiąg wieczystych, rejestru zastawów i Krajowego Rejestru Zadłużonych. Przy prawach własności przemysłowej znaczenie mogą mieć rejestry Urzędu Patentowego RP i Urzędu Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej. Wpis ani brak wpisu nie zastępuje weryfikacji dokumentów źródłowych i zakresu informacji ujawnianych w danym rejestrze.

Raport i rekomendacje

Klient otrzymuje raport w uzgodnionej formie: opracowanie szersze albo raport skoncentrowany na najistotniejszych ryzykach, określany jako red flag report. Raport przedstawia ustalenia, ich podstawy, możliwe konsekwencje i rekomendowane działania. Wskazujemy sprawy wymagające pilnej reakcji, kwestie do rozstrzygnięcia przed transakcją oraz problemy możliwe do uporządkowania później.
Raport określa także zakres badania, analizowany materiał, przyjęte założenia i nierozstrzygnięte pytania. Omawiamy, które ustalenia mogą wpływać na warunki transakcji lub sposób zarządzania przedsiębiorstwem. Prawne due diligence nie jest wyceną przedsiębiorstwa ani badaniem sprawozdania finansowego; nie zastępuje odrębnego audytu podatkowego lub technicznego.

Wykorzystanie ustaleń w dalszych działaniach

W uzgodnionym zakresie pomagamy wdrożyć rekomendacje: uzupełnić dokumentację spółki, zmienić umowy, uzyskać potrzebne zgody albo przygotować zabezpieczenia transakcji. Mogą one obejmować odpowiednio sformułowane oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, zasady odpowiedzialności za ujawnione ryzyka, zatrzymanie części ceny lub uzależnienie finalizacji od usunięcia określonej przeszkody. Dobór rozwiązania zależy od problemu i możliwości jego wynegocjowania.
Wiedza uzyskana podczas badania może wpływać na późniejsze roszczenia. Art. 557 § 1 Kodeksu cywilnego zwalnia sprzedawcę z rękojmi, jeżeli kupujący wiedział o wadzie w chwili zawarcia umowy. Nie każde rozpoznane ryzyko jest jednak wadą przedmiotu sprzedaży. Przy sprzedaży udziałów nie należy zakładać, że rękojmia za zbywane prawa obejmie wszystkie problemy działalności spółki. Dlatego określamy znaczenie ujawnień, treść zapewnień i umowne zasady odpowiedzialności za zidentyfikowane ryzyka. Podstawa prawna: Kodeks cywilny – art. 555 i art. 557 § 1; tekst jednolity wskazano powyżej.

Poufność i udostępnianie dokumentów

Przed przekazaniem dokumentacji uzgadniamy zasady poufności, w tym treść umowy o poufności (NDA), oraz dostęp wyłącznie dla uprawnionych osób. Przy większym badaniu dokumenty mogą być udostępniane w kontrolowanym elektronicznym repozytorium, określanym jako data room. Ustalamy również zasady korzystania z raportu i jego udostępniania osobom trzecim.
Ochrona może wynikać także z art. 72¹ Kodeksu cywilnego: informacje przekazane w negocjacjach z zastrzeżeniem poufności podlegają ochronie na zasadach tego przepisu. Niezależnie od umowy adwokata obowiązuje tajemnica informacji uzyskanych w związku z udzielaniem pomocy prawnej, bez ograniczenia w czasie, z uwzględnieniem wyjątków ustawowych (art. 6 Prawa o adwokaturze). Tajemnica zawodowa nie zastępuje ustalenia zasad dostępu innych uczestników transakcji do dokumentów. Umowa o poufności nie zastępuje podstawy prawnej przetwarzania danych osobowych.
Zakres danych powinien odpowiadać celowi badania i zasadzie minimalizacji wynikającej z art. 5 ust. 1 lit. c ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO). Podstawę przetwarzania ocenia się w świetle art. 6 ust. 1, a w przypadku danych szczególnych kategorii, w tym danych o zdrowiu, także art. 9 ust. 2 RODO. W zależności od potrzeb stosuje się ograniczenie zakresu dokumentów, anonimizację lub dostęp etapowy. Role zbywcy, badanej spółki, inwestora i doradców ustala się według rzeczywistych celów i sposobów przetwarzania; nie można z góry uznać wszystkich doradców za podmioty przetwarzające ani każdego udostępnienia za oparte na prawnie uzasadnionym interesie.
Jeżeli strony są konkurentami, odrębnej oceny wymagają informacje handlowo wrażliwe, np. przyszłe ceny i warunki współpracy z klientami. Ograniczony dostęp wyznaczonych osób może zmniejszać ryzyko, ale nie zastępuje oceny zgodności wymiany informacji z prawem konkurencji.

Podstawy prawne: Kodeks cywilny – art. 72¹; ustawa z dnia 26 maja 1982 r. – Prawo o adwokaturze (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1564, ze zm.) – art. 6; rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. (RODO; Dz. Urz. UE L 119 z 4.05.2016, s. 1, ze zm.) – art. 4 pkt 7–8, art. 5 ust. 1 lit. c, art. 6 ust. 1 i art. 9 ust. 2.